韋小寶（梁朝偉）為人刁鉆聰敏，因義氣幫助天地會人打退清兵后，他于稀里胡涂中接受天地會命令進宮“成了”太監(jiān)。結(jié)識少年皇帝康熙（劉德華）時，不識對方身份的韋小寶與之不打不相交結(jié)成莫逆之友，并因在得知其身份后協(xié)助他鏟除奸臣成為宮中紅人。 韋小寶無意知曉太后是神龍教人所假扮，目的是盜取藏有清朝秘密的四十二章經(jīng)后，上報康熙，在他的幫助下，康熙救出被囚禁長達十多年的太后，其后韋小寶巧設妙計令順治與康熙父子團聚，又挑撥神龍教人自相殘殺，令康熙對他更加器重，然而他天地會人的身份終沒瞞過康熙雙眼。此外，周旋于先后愛上的建寧、雙兒等七個女人之間，也令韋小寶覺得日子沒那么好混。
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